原创 宋星 加美财经
文｜宋星
SPAC（特殊目的收购公司）曾经是一个鲜为人知的词，私有企业通过这种方式，可以不用IPO就能上市。
但是，这两年，SPAC火遍华尔街，频频登上财经新闻，甚至连李宁、奥尼尔等名人也参与了进来，想分一杯羹。此外，普通投资者也在关注和参与这种潮流。
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彭博社报道称，摩根士丹利SPAC并购业务负责人克里斯汀表示，第一季度，已有1660亿美元与SPAC相关的交易宣布，超过去年全年。
可能很多人会对SPAC这种专有名词望而生畏，但SPAC以及其创建过程并不像它们看起来那么复杂。简单概括，SPAC就是指拥有现金储备的企业，其目标只有一个：让一家私营公司上市。
SPAC就像初创公司一样
SPAC就像其他创业公司一样，始于一个好点子。
几个人聚集在一起，可能是一位具有一定行业专长的前CEO、一位SPAC资深人士、一位资产经理、一位知名的交易商，甚至是现在的名人，他们带着一个创办SPAC的想法，希望找到一家特定行业的公司或任何一家公司上市。
据专门研究SPAC的行业专家阿里·爱德曼介绍，这些人通常对自己的人脉和实现交易的能力充满信心。
最初的SPAC管理团队一般都很小，只有三四个人。但在这股热潮中，人们开始扩大团队规模，并同时成立多个SPAC。业内资深人士詹姆斯·格拉夫表示，他本人最近就推出了三个新的SPAC。
不过，无论规模大小，新团队必须首先成立。所以，发起者会创建一个LLC，即有限责任公司，注册地通常在特拉华州。用行话来讲，这些人就是“发起人”。团队需要律师和银行家的帮助来启动，他们将自始至终地依赖这些专家。
接下来，就像任何一家初创企业一样，SPAC管理团队需要一些资金，以获得最终的回报。这笔钱被称为 "风险资本"，为“SPAC成立到最终与一家私营企业合并全过程”提供资金保障。
有时，发起团队本身也会提供资金。但格拉夫表示，引入其他金融投资者来帮忙的情况 "越来越常见"。
对于一个以创建2亿美元规模SPAC为目标的团队来说，他们需要大约750万美元的风险资本。费用相对低廉。
具体来说，承销商要收取2%的费用。所以在2亿美元的IPO中，这意味着承销费用是400万美元。
团队还需要200万美元来支付来自律师、证券交易委员会、金融业监管局等的费用，以及日常运营费用。
最后，该团队还需要150万美元用于购买两年的董事和高级职员保险，即D&O保险，以保护SPAC管理团队免受诉讼。
这一切加起来，2亿美元SPAC需要750万美元的风险资本。但这并不是一个固定的数字。因为SPAC疯狂进入市场，对保险、律师和承销商的需求都在上升，相应价格也随之上升。
比如，自去年夏季以来，D&O保险的定价已经上涨了5倍。保险的价格还可能因SPAC团队中的人而增加。例如，名人的保险费用较高，有较高商业风险的经理人的保险费用也较高。
作为投入数百万美元风险资本的交换条件，发起团队以象征性的现金（一般约为2.5万美元）获得最终上市SPAC的20%股份。这种激励叫 "推广"。
比如，发起团队在IPO发行1000万股的基础上，还能获得250万股股票。但在SPAC与一家私人公司合并之前，这250万股不会有任何价值。这也是他们参加创业公司所获取的“报酬”。
SPAC的上市与退出
在SPAC上市之前，团队会出去和机构投资者交流，把会认购，或者说买入IPO的群体名单整理出来。这份名单被称为 "订单簿"。
然后，就像其他寻求IPO的人一样，为了真正让SPAC上市，发起团队及律师会准备并向美国证券交易委员会提交S-1注册声明。
加速金融科技公司的首席执行官兼首席投资官朱利安·克里莫奇科表示，“现在真的是模板化内容”。申报文件只简单地说明了管理层的简历、股票代码、名称，以及它与其他SPAC的不同之处。
从向SEC提交申请到收到回复的过程通常需要30天左右。批准后，SPAC就可以上市了。一旦它在纳斯达克或纽约证券交易所上市，投资者就可以买入这家新公司。唯一不同的是，投资者购买的是 "单位 "而不是股票。每个单位通常售价约10美元，包括一股股票和一小部分认股权证。
风险投资分析师卡梅伦·斯坦菲表示，“就像‘推广’激励保荐人创建SPAC和寻找交易一样，认股权证是吸引公共市场投资者投资SPAC IPO的一种方式。”
IPO募集到的资金直接进入一个不可动用的信托基金，并且会计息，直到SPAC找到一家私人公司，并利用这些资金与该公司合并。
消费者到目前也不知道SPAC要做什么，所以实际上，他们在投资的时候，是在赌SPAC的保荐人。投资SPAC，除了机会成本外，并没有什么风险。如果SPAC未能达成交易，投资者可以拿回10美元加利息。
另一方面，SPAC管理团队有了现金储备，就可以开始寻找交易机会了，而且时间有限。
大多数SPAC有两年左右的时间来寻找一家私有企业上市，但由于需求量大，SPAC往往在上市后一两个月内就能找到交易。
格拉夫表示，“动态已经完全改变了，不是SPAC在追逐目标，而是目标公司在追逐SPAC。”
一旦SPAC找到一家公司进行合并，管理团队就会去寻找融资。以2亿美元的SPAC为例，如果一家私人公司在成交时要6亿美元，那么SPAC就会找到大的机构投资者，承诺在交易完成后补足差额。
这笔交易本身被称为 "反向并购"。这也是SPAC世界之外的一个名词。例如，如果一家上市公司做得不太好，一家私有公司可以接管，利用公共实体进入市场。
在SPAC合并中，私人公司是利用SPAC来上市，而不是自己走传统的IPO流程，冒着发行失败的风险，或者开始交易时市场上行情不好的风险。相比传统的IPO，一旦交易条款和融资到位，SPAC就会公开宣布合并，并拉来公关代表，通过新闻稿、播客和其他方式帮助推销这笔交易。
如果公众看好这笔交易，股价就会因这一消息而上涨。这就是所谓的 "SPAC-up"。如果没有SPAC-up，就不是一笔好交易。
在这时，如果股东不看好这笔交易，就可以赎回他们的股票，这意味着他们将从信托公司那里拿回每股10美元加利息。但他们可以保留权证，也可以卖掉。如果SPAC被赎回的股票压垮，它可能会取消交易。
但如果股票因合并消息而上涨，原股东可能会退出，并拿走他们的利润，让新的投资者参与到公司的发展中来。
不过这种情况并不多见，克里莫奇科表示，大多数股东必须同意这是一笔好交易，他还从未见过交易被否决的情况。
从宣布并购交易到获得股东批准，一般需要三个月左右的时间。一旦股东批准，在律师和银行家的帮助下，交易会在几天内完成。
这就是 "去SPAC化"。上市公司不再是一个SPAC，变成一家联合运营公司。
SPAC管理层可能会在董事会中占据一两个席位，或者参与管理，帮助指导公司的发展，并为公众股东的利益着想。
最后，克里莫奇科表示，SPAC改变了公司名称和股票代码，然后他们就可以作为新的上市公司去迎接新的挑战了。
至此，SPAC完成了它的全部使命，光荣“退休”。
SPAC有何风险？
的确，SPAC的方便、快捷、费用相对便宜，也是其大火的重要原因。专门研究SPAC的交易保险经纪人埃琳娜·杜纳夫斯基接受商业内幕网采访时表示，“SPAC已经成为私营公司更快地进入公众市场的工具，从某种意义上说，也更容易一些。”
不过，SPAC绕过传统IPO的同时，也绕过了相应的必要监管，信息披露方面不如传统的IPO严格，而这也会给市场各方带来风险。
由于一个无意的法律漏洞，SPAC的发起人可以对他们的公司做出承诺，如果这些承诺不能实现，则无需承担那么多的法律责任。反过来，这些美好的预测又可以帮助公司获得更高的估值。然而，进行IPO的公司受到美国证券交易委员会规则的限制，不能对其公司的未来增长进行宣称。
杜兰大学商业法教授安·利普顿在接受科技媒体Recode的采访时，曾表示，如果宣称未来增长，会使得进行IPO的公司 “在法律上很容易受到法律诉讼，而SPAC则不然”。
电动卡车制造商Nikola(NASDAQ:NKLA)就是一个典型例子。Nikola去年6月以并购一家名为VectoIQ Acquisition Corp的SPAC登陆纳斯达克。投资者对Nikola关注非常之高，有投资者期望其成为下一个特斯拉，该公司股价最高曾涨至93.99美元。
图源：Nikola官网
不过，去年9月，做空机构Hindenburg Research（简称Hindenburg）在一份报告中指控Nikola欺诈。Hindenburg表示，Nikola通过对公司的技术，包括其氢燃料电池，进行虚假宣传，误导了合作伙伴，这些技术从未存在过。Nikola股价应声下跌，去年12月最低跌至13.51美元。
随后，美国证券交易委员会和美国司法部都对Nikola展开调查。
上月，Nikola承认其被罢免的创始人兼董事长特雷弗·米尔顿从2016年到去年公司上市期间，曾多次发表不实言论，误导投资者。
日前，做空机构Hindenburg的一份新报告把矛头指向了电动卡车初创企业Lordstown Motors(NASDAQ:RIDE)，称该公司在其卡车订单实力和首款车型投产的进展方面误导了投资者。Lordstown也是一家通过SPAC方式上市的公司。
此外，桥水联席首席投资官Prince在接受英国《金融时报》采访时表示，最近的美债抛售潮很可能会有所加速，这将对SPAC股票和加密货币等风险资产造车威胁。
当然，SPAC目前还是非常火爆和受追捧的，某些负面影响在短期可能也不会显现，可是，还是那句老话，“只有当潮水退去时，你才会知道谁一直在裸泳”。
参考资料：
https://markets.businessinsider.com/news/stocks/spac-market-q1-statistics-volume-166-billion-growing-adoption-2021-3-1030194528
https://www.bloombergquint.com/onweb/blank-check-mergers-grabbing-ever-bigger-slice-of-m-a-market
https://www.businessinsider.com/how-do-spacs-work-get-created-costs-guide
https://www.vox.com/recode/22303457/spacs-explained-stock-market-ipo-draftkings
https://www.cnbc.com/2021/02/25/nikola-is-paying-8point1-million-in-legal-fees-for-ousted-chairman-milton.html
原标题：《华尔街都在说SPAC听不懂？其实一句话就能解释》
