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太平天国起义爆发以后，八旗、绿营兵望风崩溃，清政府被打得风雨飘摇。就在这时，曾国藩在湖南筹建起一直地方团练——湘军，在湖广地区挡住了太平军的攻势，起到了八旗、绿营兵所不能起的作用。随后，湘军在曾国藩等一批人的带领下，逐步从数千人扩张到30多万，成为了清朝最强悍的军事力量。曾国藩也成了中国近代第一个军阀。
清廷对于汉臣是有天然防备心理的，他们不愿意汉臣掌握兵权，所以，面对湘军的崛起，清廷是不放心的，对于湘军，是一面利用，一面打压，不肯放心大胆的任其发展。
为了防止曾国落与湘军的坐大，保证军、政大权集中朝廷，清廷与曾国藩、湘军进行了长期的明争暗斗，以至曾国藩几起几落，特别是在湘军建立初期，即使取得了胜利，任然不能得到朝廷的重用，朝廷对他打压的意图非常明显。
1853年5月，太平军主力西征，与清军争夺长江中、下游地区。西征军出师后，以风卷残云之势，连克九江、安庆。1854年1月，攻克庐州，开辟了安徽省根据地。太平军马不停蹄，大军西向，攻入湖北，进围武昌，同时分兵直趋湖南长沙随后，太平军攻占湖北省城武昌，整个中部地区，被太平军掌控。
就在太平军战无不胜之际，曾国藩率领湘军从衡州开赴长沙外围，与太平军争夺湘北。在曾国藩的调教下，湘军战斗力很强，与太平军在湖北境内大干一场，太平军败退湖北。湘军有一鼓作气，攻陷华中重镇武昌，扭转了清军战无不败的军事危局。
咸丰皇帝收到曾国藩攻陷武昌的捷报后，不禁“喜形于色，谓军机大臣曰：`不意曾国落一书生，乃能建此奇功。”确实，清军接连打败仗，曾国藩一出马，就打了胜仗，收复了军事重镇武昌，所以咸丰皇帝非常高兴，准备加封曾国藩为湖北巡抚。
但是，此时有一个军纪大臣祁寯藻（体仁阁大学士兼任讲官，为咸丰帝讲治国方略，其实就是咸丰皇帝的老师），慢腾腾说了一句：“曾国藩以侍郎在籍，犹匹夫耳，匹夫居间里，一呼，撅起从之者万余人，恐非国家福也。”也就是在提醒咸丰皇帝，曾国藩是汉人啊，万一他起兵，国家又要遭殃了。
咸丰皇帝听了之后猛然醒悟，急忙收回成命，不再加封巡抚。
10月26日，清政府任命曾国落署理湖北巡抚，5天以后，还没等曾国藩上书谢恩，突然收到的诏书，朝廷收回曾国落署理湖北巡抚的成命，赏他一个兵部侍郎衔，办理军务。
曾国藩早己是侍郎，攻下武昌后，自以为立下如此大的汗马功劳，赏一个巡抚，功赏不为过厚，现在却忽然收回成命，以一度主张解散湘军的原湖南按察使陶恩培为湖北巡抚，老于世故的曾国落当然敏感到此中的分量，意识到朝廷对他政治气候的寒暖。
不仅如此，朝廷还任命他的对头陶恩培就坐镇在他的的后方，让曾国藩深感不安，曾国藩感到一阵阵凉意，直逼的他浑身发抖。从此，曾国藩已经完全明白了清政府压制曾国藩、湘军的用意，从而伏下曾国藩与朝廷矛盾的根子。
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